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（４）以经理人或信托人的名义再参与或合作创立一个与本基金完全独立的新
的基金，且无需将从新基金获得的任何收益交付给本基金。
６．信托人可：
（１）对因其善意按照经理人的任何投资或经营要求所采取或不采取的行为或
经理人所为或所不为的行为或因上述行为造成的损失不承担任何责任；
（２）除了根据本契约规定而由其从本基金资产中支付的项目外，信托人再无
任何义务支付任何开支项目；
（３）信托人无义务以本基金名义提起或参与其认为可能会造成由其承担经济
支出或经济责任的任何与本契约规定或本基金有关的法院起诉、庭审、或答辩活动
（除非经理人提出书面要求且根据本契约规定应由本基金负责足额补偿其可能遭受
的经济损失）。
７．经理人可：
（１）如非出于在履行本契约规定的职责中本身故意或疏忽方面的原因，经理
人对其按照本契约规定所为或所不为的行动及其结果不承担任何法律责任；
（２）除非本契约有明确规定，经理人对信托人所为或所不为的任何行动及其
后果不承担任何法律责任；
（３）有权按照本契约的有关规定，将自己应承担的全部或部分工作任务、享
有的权力或可自行决定的事务交给信托人同意的第三人履行或实施。在此情况下，
经理人仍有权全额享有本契约规定应支付给经理人的经理年费、业绩奖金以及其它
一切有关补偿。
８．经理人或信托人有权销毁归自己保存的并已超过一定期限的本基金的有关
会计帐簿、凭证及其它文件资料（保存期限为本基金清盘终结后满五年）。
９．本契约所明确规定的对信托人或经理人在履行职责中所遭受的经济赔偿均
为补足性的，并不影响到法律规定或法院判决书、调解书或仲裁机构裁决书规定的
其他人对信托人或经理人所作的赔偿（但信托人或经理人必须充分证明其在履行职
责时并不存在故意、疏忽、失职、违约的情况和责任）
第十五条 信托人或经理人的辞职或撤换
１．信托人或经理人可以根据自身的意愿在本基金存续满十年并继续存续时辞
去信托人或经理人的职务，但须按下列程序进行：
（１）信托人或经理人在未指定新的信托人或经理人前不得自行退任。
（２）信托人或经理人在欲辞职时所选定的新信托人或经理人必须符合信托人
或经理人的资格和能力要求，并应取得本契约另一方缔约人的同意和受益人大会特
别决议的批准。在此情况下，留任的本契约缔约人应与新加入的缔约人签订一份本
契约的补充协议，以确认由新加入的缔约人或继任人取代欲退出的缔约人的位置和
履行其职责。
（３）上述替换程序完成后，新旧缔约人均应将上述情况尽快通知各受益人。
２．信托人或经理人在下列情况下可建议受益人大会表决并报经主管机关批准
后，撤换经理人或信托人：
（１）经理人或信托人本身非自愿地被清盘；
（２）经理人或信托人严重失职或严重违反现行法律或基金管理规定或本契约
或本基金章程的规定；
（３）信托人或经理人有充足理由相信并以书面形式指出从维护大多数受益人
的利益考虑应撤换掉经理人或信托人；
（４）代表本基金已发行单位总份额５０％或以上（经理人或信托人持有或视
为持有的单位份额除外）的受益人书面要求撤换经理人或信托人。在此情况下，如
果被撤换的是经理人，则其所持有的基金单位份额全部由新的经理人按最近的估值
日价格收购。
３．在上述替换或撤换程序中完成前，欲辞职或被撤换的经理人或信托人必须
继续履行本契约规定的有关职责，不得自行退任，否则应承担由此而给本基金或另
一方造成的经济损失的赔偿责任。
经理人或信托人的退任或被撤换日期通常应为新的经理人或信托人的上任日期。
第十六条 争议的解决
１．本基金信托契约在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，首先
应由争执双方通过友好和平等协商的方式解决争端，如果无法解决，则将争执情况
向主管机关报告，由主管机关进行调解或裁决。任何不接受上述调解或裁决的争执
方均可向深圳市的人民法院提起民事诉讼。
２．解决上述争端的准据法为中华人民共和国现行法规和有关地方性法规；上
述法规未及之处，参照相应国际惯例。
第十七条 本契约的修改或增补
１．本契约可以根据现行法规的变更或新法规的实施或地方性的新规定或主管
机关的新要求或本基金受益人的提议或受益人大会的决议或运作形势的需要而经信
托人和经理人平等协商达成一致意见后予以修改。
２．本契约可因信托人或经理人一方的辞职或被撤换而由留任的一方与新的经
理人或信托人平等协商达成一致意见后签订补充协议。
３．本契约的重大修改或任何补充协议均须经受益人大会通过并报主管机关批
准方为有效，并构成本契约不可分割的组成部分。
第十八条 本契约的生效及准据法
１．本契约经双方缔约人签字盖章并报主管机关批准后即行生效并具有相应法
律效力，同时对本基金成立后的所有受益人均有约束力。
２．本契约一式六份，主管机关和公证处各留存一份，缔约人各保存二份，每
份均具同等效力。
３．本契约内容可印制成册并对外公开发售（收回工本费）或供投资人在有关
场所免费查阅，但其效力应以本契约正本为准。
４．本契约的准据法为中华人民共和国的现行法规和地方性法规规定；对于上
述法规或规定未及之处，应参照相应国际惯例。
第十九条 本契约的终止
１．如果本基金未能在规定的期限内成立或本基金已清盘完毕，则本契约视为
终止。
２．本契约的任何方式的终止均不得违反本契约的有关规定。
第二十条 其他
１．除非本契约中有明确规定，本契约当事人在本基金封闭式运作期间均应严
格按本契约的规定执行。
２．本契约的对外解释权由经理人和信托人共同行使。
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