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前几天谈到尽职调查的问题我先将自己起草的“尽职调查保密协议”发上来请大家指正：
尽职调查保密协议
甲方：
乙方：
乙方就可能与甲方公司或其股东进行股权交易的考虑相联系向甲方索要相关文件、信息以便乙方对甲方做出具体评价甲乙双方就尽职调查阶段的保密职责达成如下协议条款：
1、保密责任的范围：
作为甲方提供此类信息的条件包括甲方所提供的所有数据、报告、说明、预测及记录这些文件所包含或反映的信息在此统称为“评价资料”；乙方同意有责任保证“评价资料”不会被用以伤害合作利益乙方同意评价资料将会被独立用于上述目的；乙方对“评价资料”的保密责任不包括如下信息：
（1）、这些信息以经或变得适于公布；
（2）、这些信息以经或变得在乙方而言是不可信赖的信息来源上；
（3）、或者在被提供之前这些信息乙方已经拥有；
（4）、或者这些信息由乙方独立获得
2、保密责任的期限：
乙方同意此类信息将由乙方及乙方的顾问保持秘密5年
（1）、假如任何此类信息可能会被披露给乙方的董事、高级职员和雇员及顾问代表他们因为要评价甲乙方之间可能的交易而需要知道此类信息乙方应通知其这些信息的秘密实质并由乙方指导秘密处理此类信息并假设在该协议下与乙方负有同样的责任；
（2）、任何此类信息的披露可能在甲方的书面同意下才能进行乙方要对其代理人或雇员破坏协议而负责
3、如果最终不能达成交易乙方要迅速返还给甲方所有包含或反映有关评价资料信息的书面资料不保留整个文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品所有文件、备忘录、注释或者其他诸如此类的文字、资料凡是包含评价资料的信息不论是乙方准备的还是乙方的顾问准备的都要销毁而这种销毁必须对甲方有文字签证并由权威职员监督销毁
4、甲方努力提供甲方所知的有关乙方调查目的所需的评价资料信息并对评价资料的准确性作出承诺甲方同意对乙方从评价资料中推论得出的结论承担责任
5、甲方在履行其权力和特权时不存在放弃其权力或只能部分履行权力从而阻止其更深入地履行权力和特权的因素
6、本协议受中国法律制约其结构及其生效与该法律要求相一致
7、本协议一式两份双方各执一份经双方签字盖章后生效

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